Job Solution har ingått avtal om förvärv av ITC Network samt delar av Montico och undersöker förutsättningarna att emittera seniora säkerställda obligationer
Job Solution Sweden Holding AB (publ) (”Job Solution”) har ingått avtal gällande förvärv om 100% av aktierna i IT Consulting Network Nordic AB (”ITC”) mot en initial preliminär köpeskilling om 55 MSEK. Job Solution har också ingått avtal gällande förvärv om 100% av aktierna i Montico AB, Montico Teknik AB, Montico Kompetensutveckling AB, Montico HR Partner AB och Montico Rekrytering AB (gemensamt ”Montico”) mot en initial preliminär köpeskilling om cirka 69,8 MSEK, baserat på ett bolagsvärde om 50 MSEK och efter justeringar för nettokassa och rörelsekapital. ITC bedriver verksamhet inom konsultförmedling av IT- och verksamhetskonsulter och Montico bedriver verksamhet inom rekrytering, bemanning, matchning och utbildning. Förvärven av ITC och Montico (tillsammans ”Transaktionerna”) har tillsammans en initial köpeskilling som preliminärt uppgår till cirka 124,8 MSEK (den ”Initiala Köpeskillingen”). Transaktionerna är bland annat villkorade av att Job Solution erhåller tillräcklig finansiering för genomförandet av Transaktionerna och undersöker därmed förutsättningarna för att emittera seniora säkerställda obligationer. Tillträde beräknas ske i april 2025, förutsatt att alla villkor har uppfyllts.
Bakgrund och motiv för förvärvet av ITC
ITC är verksamt över hela Sverige, men drivs från Stockholm, och har en lång och bra historia sedan verksamheten startades 2011. ITC har en förväntad omsättning och EBIT för verksamhetsåret 2025 om ca 680 MSEK respektive ca 10 MSEK.
Job Solution och dess dotterbolag erbjuder tjänster inom kompetensförsörjning i hela Norden, där förvärvet av ITC möjliggör nya synergieffekter. Job Solutions tjänsteutbud inom rekrytering och bemanning kompletterar ITCs inriktning på IT och verksamhetsutveckling. ITC kommer fortsätta att vara en oberoende leverantör i koncernen i sina leveranser men nu kunna erbjuda marknaden ett bredare tjänsteutbud inom IT, verksamhetsutveckling, bemanning, och rekrytering.
Den initiala preliminära köpeskillingen uppgår till 55 MSEK. Därtill ska två tilläggsköpeskillingar baserat på EBIT för ITC under 24 månader från tillträdet att utgå. Tilläggsköpeskillingarna uppgår till maximalt 25 MSEK fördelat lika på två år.
Viktor Rönn, verkställande direktör i Job Solution, kommenterar:
– Vi har haft dialog med ITC under en tid då det är ett bolag som kompletterar vårt nuvarande tjänsteutbud på ett bra sätt. Det är också glädjande att vi har en samsyn om hur kvalitet skapas och levereras. Vi har en bra plan för hur bolaget kommande åren ska kunna leverera än bättre resultat, och även hur vi på ett smidigt sätt ska integrera bolaget i koncernen. Vi är övertygade om att vi tillsammans kommer kunna skapa ett större värde för våra kunder och att vi på ett bättre sätt kan bistå våra kunder med deras kompetensförsörjning. Det är också en trygghet att ITCs bägge grundare kvarstår i styrelsen och kommer bidra med sin erfarenhet.
Bakgrund och motiv för förvärvet av Montico
Med nästan 30 år i branschen är Montico en av sydöstra Sveriges ledande aktörer inom kompetensförsörjning. De erbjuder tjänster inom rekrytering, bemanning, utbildning och matchning på ett 20-tal orter och är en uppskattad partner för såväl näringsliv som offentlig sektor och medarbetare. Montico har en förväntad omsättning och EBIT för verksamhetsåret 2025 på ca 400 MSEK respektive ca 12 MSEK.
Den initiala preliminära köpeskillingen uppgår till cirka 69,8 MSEK, baserat på ett bolagsvärde om 50 MSEK och efter justeringar för nettokassa och rörelsekapital. Därtill kan tre tilläggsköpeskillingar baserat på EBIT för Montico under räkenskapsåren 2025-2027 komma att utgå. Tilläggsköpeskillingarna uppgår till maximalt 30 MSEK fördelat lika på tre år.
Viktor Rönn, verkställande direktör i Job Solution, kommenterar:
– Vi är också glada över att vi ingått avtal med ägarna av Montico. Montico driver en viktig verksamhet för utbildningen- och kompetensförsörjningen i de mellersta och södra delarna av Sverige. Vi tillsammans med ledningen för Montico har en bra plan om hur vi fortsatt ska kunna utveckla de tjänster som Montico och dess dotterbolag erbjuder, för att fortsätta kunna leverera kompetensförsörjning och utbildning på absolut yttersta nivå. Vi ser också hur vi kan skapa synergieffekter med flertalet av koncernens bolag, samtidigt som vi kan hitta koncernövergripande besparingar genom tex gemensamma administrativa tjänsteleverantörer och kontor. Vi ser även möjligheter till cross-affärer i bolagen. Förvärvet är helt i linje med Job Solutions uttalade strategin om tillväxt, där förvärv av bolag som kan komplettera Job Solutions existerande affär är prioriterat.
Finansiering av Transaktionerna
Job Solution har givit Nordea Bank Abp i uppdrag att, som arrangör, arrangera möten med kreditinvesterare med start 20 mars 2025 för att utreda förutsättningarna att emittera seniora säkerställda obligationer med fast årlig ränta och en förväntad volym om 165 MSEK inom en ram om 400 MSEK med slutligt förfall i mars 2028 (”Obligationerna”). En kapitalmarknadstransaktion kan komma att följa förbehållet marknadsförutsättningar. Nettolikviden från emissionen av Obligationerna kommer att användas för att finansiera den Initiala Köpeskillingen, refinansiering av viss befintlig skuld samt transaktionskostnader och allmänna bolagsändamål.
Finansiella effekter för Job Solution
Med förvärven av ITC och Montico som Job Solution avser genomföra under våren 2025 förväntas Job Solution under 2025 omsätta 1,6 miljarder SEK med en EBITDA om 63 MSEK. Koncernen har tillsammans en stark orderstock framgent där fortsatt tillväxt för 2025 förväntas.
Rådgivare
Advokatfirman Delphi har agerat legal rådgivare i samband med Transaktionerna samt legal rådgivare åt Job Solution för Obligationerna. Nordea Bank Abp agerar sole bookrunner för emissionen av Obligationerna med Advokatfirman Cederquist KB som legal rådgivare.
För ITC har advokatfirman Allians varit rådgivare och för Montico har Paulmarken & Holmberg varit rådgivare.